Anonim şirket genel kurul toplantısı olağan ve olağanüstü toplantı olmak üzere iki şekilde yapılır. Olağan genel kurul her faaliyet döneminin sona ermesini takip eden 3 ay içinde yapılır. Mevzuat gereği faaliyet döneminin Aralık ayında bittiği kabul edilir. Olağan genel kurulun zamanında yapılmaması sorumluluklara yol açar. TTK’nın 409/1. Maddesi gereği olağan genel kurul gündemini organların seçimi, finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık raporu, karın kullanım şekli, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakereler oluşturur. 

Olağanüstü genel kurul toplantısı ise TTK 409/2 hükmü gereğince gereği bulunan ve olağan toplantı zamanları dışında yapılan toplantıyı ifade eder. Olağanüstü genel kurul toplantı çağrısı yönetim kurulu tarafından yapılır. TTK’nın 411. Maddesinde “Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.” Şeklindeki düzenlemeyle azınlık pay sahiplerine de belli durumlarda genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi tanınmıştır. Azınlık pay sahipleri çağrıyı yönetim kurulu aracılığıyla ya da mahkeme kararı ile yapabilirler. 

Anonim şirketlerin genel kurul toplantısının yeri konusunda, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkındaki Yönetmeliğin 8. maddesinde düzenleme bulunmaktadır. Yönetmeliğin bu hükmüne göre genel kurul toplantıları, esas sözleşmede aksine hüküm olmadıkça, şirketin merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içinde yapılır. Toplantının, şirket merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları dışındaki başka bir yerde veya yurt dışında yapılabilmesi için, bunun esas sözleşmede açıkça düzenlenmesi gerekir.

ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ

Genel kurulun gündemi genel kurulu toplantıya çağıran organ belirler. Aşağıda ayrı başlık altında genel kurulu toplantıya çağırmaya yetkili organlar sayılmıştır. 

Genel kurulda gündemde yazılı olmayan konular dışında görüşme yapılamaz. Olağan genel kurul bakımından gündem konuları kanunda asgari olarak sayılmıştır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. Ayrıca maddede gerekli görülen diğer hususlar hakkında genel kurulun karar almaya yetkili olduğu belirtilmiş olduğundan kanun koyucunun olağan toplantının gündemini sınırlandırmadığı anlaşılmaktadır. Genel kurulda kanunda belirtilenler dışında bir konu görüşülecekse bu konu gündemde belirtilmeli ve ilan edilmelidir. 

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 2017 tarihli bir kararında “Anonim şirketlerde genel kurulu toplantıya davete dair olan ilan ve davet mektuplarında toplantı gündeminin yer alması gereklidir. Gündem, genel kurulda görüşülecek hususların tamamını ifade etmektedir. Gündemi belirleme, genel kurul toplantısına karar veren organa aittir. Gündem, genel kurul toplantısının temelini oluşturmakta olup, buna göre ortaklar genel kurul toplantısına katılıp katılmama, gerekli hazırlık ve araştırma yapma, bilgi ve belge toplama, başka ortaklarla birlikte hareket etme gibi kararlarını belirleme imkanına sahip olurlar. 

Somut olayda, iptali talep edilen genel kurul kararına dair ilan edilen gündemin 6. maddesi "Civas arsası için yapılmış inşaat sözleşmesinin son durumunun müzakereye açılması" şeklinde belirlenmiş olup, davalı şirkete ait taşınmazla ilgili yönetim kuruluna yetki verilmesine dair bir gündem maddesi bulunmamaktadır. 6102 Sayılı TTK'nın 413. maddesi uyarınca gündemde bulunmayan konular genel kurulda görüşülemez ve karara bağlanmaz. Kural olarak, “gündeme bağlılık” ilkesi gereği görüşülecek konunun önceden tespit edilip gündeme açıkça yazılması gereklidir.” Şeklinde belirtilmiştir. 

Olağanüstü genel kurul toplantılarının gündeminin ne olacağı kanunda sayılmamıştır. Gündem genel kurulu toplantıya çağıran organlarca belirlenir. Kural olarak, gündeme bağlılık ilkesi gereği görüşülecek konunun önceden tespit edilip gündeme açıkça yazılması gereklidir. Gündemde olmayan bir konu hakkında karar alınması kararın geçersizliğine sebep olur. Bu gibi durumlarda genel kurul kararlarının tamamı iptal edilmez.

ANONİM ŞİRKETLERDE GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİNİN İSTİSNALARI

Genel kurul gündeminin önceden belirlenmiş olması gerekir. TTK’nın 413/2. Maddesi gereği genel kurulda gündemde bulunmayan konuların görüşülmesi ve bu konularla ilgili karar alınması yasaktır. Olağan genel kurul gündemini organların seçimi, finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık raporu, karın kullanım şekli, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakereler oluşturur. Bunun dışında başka bir konu hakkında görüşme yapılacaksa mutlaka gündemde belirtilmiş olmalıdır. Gündemde olmayan bir konunun görüşülememesi gündeme bağlılık ilkesinden ileri gelmektedir. Gündeme bağlılık ilkesi pay sahiplerinin haklarını daha etkin kullanabilmesini amaçlar. 

Gündeme bağlılık ilkesinin bazı istisnaları mevcuttur. Bu istisnalar; 

1- Haklı sebeplerin varlığı halinde yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması (TTK 364) 

2- Genel kurul toplantısının ertelenmesi, (TTK 420) 

3- Pay sahiplerinin özel denetim istemesi, (TTK 438) 

4- Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilmesidir. (TTK 437) 

5- Sermayenin yetersiz kalması durumunda gündemde olmasa bile genel kurulda görüşülmesi (TTK 437/2)

ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMAYA YETKİLİ OLANLAR

Yönetim Kurulu 

Genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi kural olarak yönetim kurulundadır. TTK’nın 410. Maddesin “Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir.” Şeklindedir. 

Azınlık Pay Sahipleri 

TTK 411 

1- Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. 

2- Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır. 

3- Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır. 

4- Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırk beş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır. 

3. Fıkrada istemin noter aracılığıyla yapılması düzenlenmiş ve bu durum madde gerekçesinde “Uygulamada çağrı için yönetim kuruluna başvurulup başvurulmadığı ve başvuru tarihi sorun yaratmakta, bu konu da mahkemenin izni yönünden sorun doğurmaktadır. Çünkü mahkemenin izin verebilmesi için yönetim kuruluna başvuru yolunun tüketilmiş olması gerekir. Ayrıca yönetim kurulunun cevap vermekte gecikmiş olması da mahkemenin izni bakımından önem taşır. Bu sebeple, Tasarıda çağrı ve gündeme madde konulması talebinin noter aracılığıyla yapılması zorunluluğu getirilmiştir.” Şeklinde belirtilmiştir. 

Yine 4. Fıkra ise “Uygulamada, çoğu kez yönetim kurulu istemi kabul etmekte, fakat toplantı aylarca sonra yapılmakta, böylece toplantıdan beklenen yarar elde edilemez hale gelmektedir. Bu sebeple, toplantının kabul tarihinden itibaren kırk beş günde yapılması zorunluğu getirilmiş, aksi halde çağrının talep sahiplerince yapılacağı hükme bağlamıştır. Söz konusu hâlde azlığın mahkemeye başvurup karar almasına gerek yoktur; genel kurul talep sahiplerince toplantıya çağrılır.” Şeklinde gerekçelendirilmiştir. 

TTK’nın 412. Maddesi ise aşağıdaki gibidir. 

Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir. 

Hükümle kararın kesin olduğu belirtilmiştir. Nitekim İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi bir olayda “Dava, davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılması konusunda kayyum atanması talebine ilişkindir. İlk derece mahkemesinin kararı kesindir. Yani, ilk derece mahkemesinin kararına karşı istinaf kanun yolu, caiz değildir. Kamu düzenine aykırılık oluşturan hususların bile incelenebilmesi için, istinaf kanun yolunun açık olması gerekir. Olayımızda istinaf kanun yolu kapalı olduğundan, hiç bir istinaf sebebi incelenememiştir.” Şeklinde hüküm kurmuştur. 

Bir Pay Sahibi 

Yönetim kurulunun herhangi bir sebeple toplanamaması ya da genel kurulu çağıramaması halinde kanun koyucu pay sahiplerine mahkemeden izin almak suretiyle çağrı hakkı tanımıştır. Bu durum TTK’nın 410/2. Maddesinde “Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.” Şeklinde düzenlenmiştir. 

Tasfiye Memurları 

TTK’nın 410/1. Maddesi “Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.” Şeklindedir. 

Tasfiye halinde de yetki yönetim kurulundadır. Tasfiye memurları sadece görevleri ile ilgili konular dolayısıyla genel kurulu toplantıya çağırabilirler.KayyımMahkemece anonim şirkete kayyım atanması durumunda kayyımın genel kurulu toplantıya çağırması mümkün hale gelir.

ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMA USULÜ

Genel kurul çağrılı ve çağrısız olmak üzere iki şekilde toplanır. İki şeklin usulü ve esasları birbirinden farklı olduğunan ayrı başlıklar altında incelenecektir.

ANONİM ŞİRKETLERDE ÇAĞRILI GENEL KURUL TOPLANTISI

TTK’nın 339. Maddesinde esas sözleşmede bulunması gereken zorunlu unsurlara yer verilmiştir. Maddeye göre genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları ana sözleşmede belirtilmelidir. 

Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. 

SerPK’nın 29/1. Maddesine göre; halka açık ortaklıklar genel kurullarını, toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, ortaklığın internet sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Kurulca belirlenen diğer yerlerde yayımlanan ilanla çağırmak zorundadırlar. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.

ANONİM ŞİRKETLERDE ÇAĞRISIZ GENEL KURUL TOPLANTISI

Çağrısız genel kurulun yapılabilmesi için tüm pay sahiplerinin hazır bulunması gerekir. Nitekim TTK’nın 416. maddesi “Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler.” Şeklindedir. 

Bir pay sahibinin toplantıyı terk etmesi, çağrısız genel kurulun karar alabilme yeteneğini ortadan kaldırır. Çünkü, çağrısız genel kurulun karar alabilme ehliyeti, sadece toplantının açılışında değil toplantı süresince de aranır. Buna karşılık toplantının çağrısız yapılmasına ilişkin itiraz daha sonra yapılamaz; yapılması genel kurulun karar alma ehliyetini ortadan kaldırmaz. Söz konusu itiraz gündeme geçilinceye kadar yapılmalıdır. 

Maddenin ikinci fıkrasında ise gündeme ancak oy birliğiyle madde eklenebileceği düzenlenmiştir. Gündeme madde eklenmesi ancak çağrısız genel kurul toplantılarında mümkündür. Gündeme madde eklenmesinin aksi ana sözleşme ile kararlaştırılamaz.

ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL KARAR NİSAPLARI

Basit Yeter Sayılar 

TTK’nın 418. Maddesi aşağıdaki gibidir. 

1- Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. 

2- Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir. 

Toplantı yeter sayısı esas ya da çıkarılmış sermayeye göre belirlenir. Esas sözleşme değişikliklerinde toplanma oranı farklıdır. Kararların geçerliliği kanunda belirtilen oranın toplantı süresi boyunca muhafaza edilmesine bağlıdır. Bir kişi toplantıyı terk edecek olursa genel kurul kararları hükümsüz hale gelir.

Özel Nisaplar 

Genel Nitelikle Esas Sözleşme Değişiklikleri 

TTK’nın 421. Maddesine göre;“Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği takdirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilir. İkinci toplantı için toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az üçte birinin toplantıda temsil edilmesidir. Bu fıkrada öngörülen nisapları düşüren veya nispî çoğunluğu öngören esas sözleşme hükümleri geçersizdir.” 

Hükme göre ilk toplantıda sermayenin ½ si ikinci toplantıda ise 1/3’ i hazır bulunmalıdır. 

Oy Birliğiyle Alınabilecek Kararlar 

Aşağıdaki hallerde kararların geçerli olabilmesi oybirliğine bağlıdır. 

- Pay sahiplerinin taahhütlerinin arttırılması, 

- İkincil yükümlülükler konulması, 

- Şirket merkezinin yurtdışına taşınması. 

%75’lik Çoğunlukla Alınabilecek Kararlar 

Aşağıdaki kararların alınabilmesi için sermayenin en az %75’nin olumlu oy kullanması gerekir. 

- İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi, 

- İmtiyazlı pay oluşturulması-Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması,

- Esas sermayenin azaltılması. 

Pay Senetleri Menkul Kıymet Borsalarında İşlem Gören Şirketlerin Bazı Kararları 

TTK’nun 421/5. Maddesi uyarınca pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde, aşağıdaki konularda karar alınabilmesi için, yapılacak genel kurul toplantılarında, esas sözleşmelerinde aksine hüküm yoksa, 418 inci maddedeki toplantı nisabı uygulanır: 

a) Sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri. 

b) Birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararlar. 

SerPK’nın 29/3. Maddesinde Belirtilen Durumlar 

Halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarında, ortaklık merkezinin yurt dışına taşınması ile bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar hariç olmak üzere, bu Kanunda veya esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, 6102 sayılı Kanunun 418 inci maddesi uygulanır. Esas sözleşmelerde, 6102 sayılı Kanundaki hükmün içeriği yazılmaksızın yalnızca 6102 sayılı Kanuna veya ilgili madde numarasına atıf yapılmış olması aksine hüküm sayılmaz. Altıncı fıkra hükmü saklıdır.