Adi şirket TTK anlamında ticaret şirketi olarak kabul edilmediğinden adi şirketlere ilişkin hükümler Türk Borçlar Kanunu’nun 620 ila 645. Maddeleri arasında yer alır. BK’nın 620. Maddesi adi şirketi iki ya da daha fazla kişinin emeklerini ve mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendikleri sözleşme olarak tanımlamıştır. Adi şirket TTK’da düzenlenen ticari şirketlerden şu yönleriyle ayrılır; 

-Adi şirketlerin tüzel kişiliği yoktur. 

-Adi şirketlerde hukuki bağlar ticaret şirketlerine nazaran daha gevşektir. 

-Ticari şirketler numerus clausus ilkesine tabidir.

ADİ ŞİRKET KURULUŞU - ADİ ŞİRKET SÖZLEŞMESİ

Adi ortaklık iki tarafa borç yükleyen bir sözleşmenin yapılmasıyla kurulur. Kuruluş için başkaca bir işleme gerek yoktur. Sözleşmenin esaslı unsurunu tarafların ortaklık kurma iradesi oluşturur. Bunun yanında adi şirket sözleşmesi ile tarafların müşterek bir amaç gütmesi, amaca ulaşmak için çaba göstermesi, kazanca ve zarara katılması gerekir. 

Adi şirket sözleşmesi kural olarak şekle tabi değildir. Dolayısıyla sözlü olarak da adi ortaklık kurulabilir. Fakat şekil serbestisinin bazı istisnaları mevcuttur. Şayet taraflar adi ortaklık sözleşmesinin belirli bir şekle bağlı olması konusunda anlaşırlarsa sözleşme kararlaştırılan şekilde yapılmalıdır. 

Şekil serbestisinin iradi şekil şartı dışında birtakım kanuni istisnaları mevcuttur. Bu istisnalar; 

- Adi şirkete sermaye olarak taşınmaz bir malın konulması durumunda sözleşmenin resmi şekilde yapılması gerekir. 

- Adi şirket sermayesi olarak motorlu taşıt aracı konulması halinde sözleşme noter tarafından düzenleme şeklinde hazırlanmalıdır. 

- Adi şirket sermayesi sınai mülkiyet haklarını içeriyorsa sözleşme yazılı şekilde yapılmalıdır.

ADİ ŞİRKETLERDE SORUMLULUK

Adi şirket ortakları üçüncü kişilere karşı kendi şahsi malvarlıklarıyla sınırsız olarak sorumludur. Ortaklar arasında müteselsil sorumluluk bulunur. Adi ortaklık tüzel kişiliğe sahip değildir. Dolayısıyla adi şirket aleyhine icra takibi yapılmaz. 

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun bir kararında “İki veya daha fazla işletmenin belli bir amaca ulaşmak için katkılarını birleştirdikleri ortaklığın tüzel kişiliği bulunmadığından taraf ehliyeti yoktur. Ortaklar, ortaklık borçlarından dolayı alacaklılara karşı doğrudan doğruya ve sınırsız olarak tüm varlıklarıyla sorumludurlar ancak gerçek ve tüzel kişilerin taraf ehliyeti vardır.” Şeklinde belirtmiştir. 

Kişisel borcundan dolayı hakkında icra takibi yapılan borçlu ortağın kar veya tasfiye payı belirlenmeden ortaklığa ait alacaklar doğrudan haczedilemez. Bu durum Yargıtay 12. Hukuk Dairesinin 2017 tarihli bir kararında “Adi ortaklıklarda, ortaklardan birinin kişisel borçlarından dolayı hakkında icra takibi yapılması halinde, borçlu ortağın kar veya tasfiye payı belirlenmeden ortaklığa ait mevcut bir hakkın haczine karar verilemeyeceğinden, şikayetin kabulü gerekir.” şeklinde ifade edilmiştir. 

Adi şirketlerin tüzel kişiliği bulunmadığından adi şirket adına çek ya da senet düzenlenemez. Ortakların düzenlediği çek ya da senetler bakımından ise diğer ortakların sorumluluğu aşağıda da açıklayacağımız üzere temsil hükümlerine göre belirlenir. Şayet ortaklardan biri ortaklık adına bir kıymetli evrak düzenlemişse bütün ortakların sorumluluğu doğar.

ADİ ORTAKLIK KONUSU

Adi şirketler konu bakımından sınırlandırılmış değildir. Dolayısıyla BK’nın genel hükümlerine aykırılık oluşturmamak kaydıyla her konuda ortaklık yapılabilir. 

Adi şirketler TTK’nın 12. Maddesi gereği ticari işletme işletebilirler.

ADİ ŞİRKETLERDE ORTAKLARIN YÜKÜMLÜLÜKLERİ

1- Adi Şirkette Sermaye Koyma Yükümlülüğü 

TBK’nın 621. Maddesi uyarınca her ortak, para, alacak veya başka bir mal ya da emek olarak, ortaklığa bir katılım payı koymakla yükümlüdür. BK sermayeyi katılım payı olarak düzenlemiştir.

Yine Borçlar Kanunu’nun 621. Maddesine göre; 

Sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa katılım payları, ortaklığın amacının gerektirdiği önem ve nitelikte ve birbirine eşit olmak zorundadır. 

Bir ortağın katılım payı, bir şeyin kullandırılmasından oluşuyorsa kira sözleşmesindeki; bir şeyin mülkiyetinden oluşuyorsa satış sözleşmesindeki hasara, ayıptan ve zapttan sorumluluğa ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanır. 

Ortaklardan biri sermaye koyma yükümlülüğünü yerine getirmezse ortaklığın feshi talep edilebilir. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu adi şirket sözleşmesini karşılıklı iki tarafa borç yükleyen bir sözleşme olarak kabul etmemiştir. Bu nedenle katılma payını yerine getirmeyen ortağa karşı temerrüt hükümlerinin uygulanamayacağına hükmetmiştir. 

2- Zarara Katılma Yükümlülüğü 

Adi ortaklık sözleşmesinin unsurlarını sayarken her ortağın kazanca ve zarara katılmakla yükümlü olduğunu belirtmiştik. Ortakların zarara katılması sözleşmenin esaslı unsuru sayıldığından emredici niteliktedir. 

Bu genel kuralın kanuni bir istisnası mevcuttur. TBK 623/3 hükmü gereğince bir ortağın zarara katılmaksızın yalnız kazanca katılacağına ilişkin anlaşma, ancak katılma payı olarak yalnızca emeğini koymuş olan ortak için geçerlidir. Zarara katılma oranı adi şirket sözleşme ile düzenlenebilir. Fakat bu oranlar ancak iç ilişkilerde geçerli olur. Dış ilişkilerde sözleşme hükmünün geçerliliği bulunmaz. 

TBK’nın 623/1. Maddesine göre sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa, her ortağın kazanç ve zarardaki payı, katılım payının değerine ve niteliğine bakılmaksızın eşittir. Nitekim Yargıtay 8. Hukuk Dairesi’nin konuya ilişkin “Somut olayda; davacı, şifahi olarak kurulan adi ortaklıktan elde edilen kazancın % 60'ının kendisine, geriye kalan % 40'ının ise davalıya ait olduğunu ileri sürmüş ise de, davalı tarafça kabul edilmeyen bu iddiasını kesin delillerle ispat edememiştir. Bu durumda, yukarıda açıklanan TBK'nun 623. maddesinin birinci fıkrası uyarınca adi ortaklıkta davacı ile davalının kazançtaki payları eşittir. Hal böyle olunca, mahkemece; tarafların kazanç paylarının eşit olduğu kabul edilerek, tasfiye karının taraflar arasında eşit olarak paylaştırılması suretiyle uyuşmazlığın esası hakkında karar verilmesi gerekirken, ispat edilemeyen kazanç payına ilişkin iddia esas alınmak suretiyle hazırlanan tasfiye bilançosu uyarınca tasfiye karının paylaştırılması doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.” Şeklinde bir kararı mevcuttur. 

3- Adi Şirketlerde Rekabet Yasağı 

TBK’nın 626. Maddesi ile adi şirket ortakları arasında rekabet etmeme borcu düzenlenmiştir. 

Maddeye göre “Ortaklar, kendilerinin veya üçüncü kişilerin menfaatine olarak, ortaklığın amacını engelleyici veya zarar verici işleri yapamazlar.” Rekabet yasağına aykırılık halinde tazminat sorumluluğu doğacaktır. 

Bunun yanında şirketin feshinin istenebilmesi de mümkündür. 

4- Özen Borcu

Adi şirket ortaklarının borçlarından bir diğeri özen borcudur. Özen borcu BK’nın 628. Maddesinde düzenlenmiştir. Maddeye göre; 

Her ortak, ortaklık işlerinde kendi işlerinde olduğu ölçüde çaba ve özen göstermekle yükümlüdür. 

Her ortak, diğerlerine karşı, kendi kusuruyla verdiği zararları, başka işlerde ortaklığa sağladığı menfaatlerle mahsup ettirme hakkı olmaksızın gidermekle yükümlüdür. 

Ortaklık işlerini ücret karşılığı yürüten ortak, vekalet hükümlerine göre sorumlu olur.

ADİ ŞİRKETLERDE ORTAKLARIN HAKLARI

1- Kar Payı İsteme Hakkı 

Adi ortaklıklar iktisadi amaçlar uğruna kurulan ortaklardır. Haliyle ortakların şirket kazançlarından kendi paylarına düşen kısmı isteme hakları bulunur. Bu durum TBK’nın 622. Maddesinde “Ortaklar, niteliği gereği ortaklığa ait olan bütün kazançları aralarında paylaşmakla yükümlüdürler.” Şeklinde ifade edilmiştir. 

TBK’nın 623. Maddesine göre adi ortaklıklarda kazanç payın paylaşımı aşağıdaki gibi yapılır; 

- Sözleşmede bir düzenleme varsa kar ve zarar bu düzenlemeye göre dağıtılır. 

- Sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa, her ortağın kazanç ve zarardaki payı, katılım payının değerine ve niteliğine bakılmaksızın eşittir. 

- Bir ortağın zarara katılmaksızın yalnız kazanca katılacağına ilişkin anlaşma, ancak katılma payı olarak yalnızca emeğini koymuş olan ortak için geçerlidir. 

2- Ücret, Faiz, Avans ve Masrafları İsteme Hakkı 

TTK’nın 627. Maddesinde ortakların şirket için yaptıkları giderleri isteme, avans olarak verilen paranın faizini isteme ve ortağın harcadığı emeğin karşılığını isteme hakları düzenlenmiştir. İlgili maddeye göre; 

Ortaklardan birinin ortaklık işleri için yaptığı giderlerden veya üstlendiği borçlardan dolayı diğer ortaklar, ona karşı sorumlu olurlar; bu ortağın, yönetim işleri yüzünden doğrudan doğruya uğradığı zararlar ile ortaklığın yönetiminden kaynaklanan tehlikeler sonucunda doğan zararları, diğer ortaklar gidermekle yükümlüdürler. 

Ortaklığa avans olarak para veren ortak, verdiği günden başlamak üzere faiz isteyebilir. 

Yükümlü olmadığı hâlde ortaklık işleri için emek sarf etmiş olan bir ortak, hakkaniyetin gerektirdiği bir karşılık ödenmesini isteyebilir. 

3- İnceleme Hakkı 

TBK’nın 631. Maddesinde inceleme hakkı düzenlenmiştir. Bilindiği üzere adi şirketlerde ortakların sorumluluğu sınırlandırılmamıştır. Bunun yanında ortakların yönetim yetkisi bulunur. Bu nedenlerle ortaklara inceleme hakkı tanınmıştır. İnceleme hakkı emredici nitelikte bir hak olduğundan sözleşme ile kaldırılamaz. 

BK’nın 631. Maddesine göre; 

Yönetim yetkisi olmasa bile, her ortağın, ortaklığın işleyişi hakkında bilgi alma, defter ve kayıtlarını inceleme, bunlardan örnek alma ve mali durumu hakkında özet çıkarma hakkı vardır. Aksine sözleşmeler kesin olarak hükümsüzdür. 

4- Yönetim ve İtiraz Hakkı 

Adi şirketlerde yönetim hakkı sözleşme ile bir veya birden fazla ortağa ya da üçüncü bir kişiye bırakılabilir. Fakat sözleşmede böyle bir hüküm bulunmuyorsa tüm ortaklar şirketi yönetme hakkına sahip olacaktır. Ortaklığın yöneticilerinden her biri kendi başına işlem yapabilir. Bununla beraber ortaklık yönetmeye yetkili her ortağın işlemlere itiraz etmek suretiyle engel olabilme hakkı bulunur. İtiraz hakkı işlemin tamamlanmasından önce kullanılmalıdır. 

TBK’nın 625/3. Maddesi gereği; 

Ortaklığa genel yetkili bir temsilci atanması ve ortaklığın olağan dışı işlerinin yürütülmesi için, bütün ortakların oybirliği gereklidir. Ancak, gecikmesinde sakınca olan hâllerde, bu konuda yönetici ortaklardan her biri yetkilidir.

ADİ ORTAKLIKTA YÖNETİM

Yöneticinin Atanması ve Azli 

Adi şirket yöneticileri sözleşme ile belirlenebileceği gibi şirketin kuruluşundan sonra alınacak kararla da belirlenebilir. Yukarıda da belirttiğimiz üzere şirket yöneticisi ortaklar dışında üçüncü bir kişi de olabilir. Yöneticinin atanmaması halinde bütün ortaklar yönetim yetkisine sahip olacaktır. 

Yönetici sözleşme ile atanmışsa azledilmesi için sözleşme değişikliği gerekir. Şayet kararla atanmışsa azil için yeniden karar alınması gerekir. 

TBK’nın 629. Maddesine göre yönetici ancak haklı bir nedenin varlığı halinde azledilebilir. Haklı neden bulunmadıkça ortaklar yönetim yetkisini kaldıramaz ya da sınırlayamaz. Madde gerekçesinde de belirtildiği üzere haklı nedenin varlığı halinde mahkeme kararına ihtiyaç bulunmaz. 

Nitekim BK’nın 629. Maddesi;“Ortaklık sözleşmesiyle ortaklardan birine verilen yönetim yetkisi, haklı bir sebep olmaksızın, diğer ortaklarca kaldırılamaz ve sınırlanamaz.Ortaklık sözleşmesinde yetkinin kaldırılamayacağına ilişkin bir hüküm bulunsa bile, haklı bir sebep varsa, diğer ortaklardan her biri yönetim yetkisini kaldırabilir.Haklı sebepler, özellikle yönetici ortağın görevini aşırı ölçüde ihmal etmesi veya iyi yönetim için gerekli olan yeteneği kaybetmesi durumlarında vardır.”Şeklindedir. 

Yöneticinin Yetkileri 

Yöneticinin yetkileri TBK’nın 625. Maddesi ile düzenlenmiştir. Madde yönetim yetkisinin sadece olağan işleri kapsadığını belirtmiştir. Olağandışı işlerde ortakların oy birliği ile karar alması gerekir. Yine maddeye göre acil işlerde yöneticilerin her birinin yetkili sayılır. 

Yöneticinin Hakları 

BK’nın 625. Maddesi ile yöneticiye tanınmış en temel hak ortaklığın yönetimidir. Adi şirketlerde yönetim hakkı sözleşme ile bir veya birden fazla ortağa ya da üçüncü bir kişiye bırakılabilir. Fakat sözleşmede böyle bir hüküm bulunmuyorsa tüm ortaklar şirketi yönetme hakkına sahip olacaktır. Ortaklığın yöneticilerinden her biri kendi başına işlem yapabilir. Bununla beraber ortaklık yönetmeye yetkili her ortağın işlemlere itiraz etmek suretiyle engel olabilme hakkı da vardır. İtiraz hakkı işlemin tamamlanmasından önce kullanılmalıdır.T

BK’nın 625/3. Maddesi gereği; 

Ortaklığa genel yetkili bir temsilci atanması ve ortaklığın olağan dışı işlerinin yürütülmesi için, bütün ortakların oybirliği gereklidir. Ancak, gecikmesinde sakınca olan hallerde, bu konuda yönetici ortaklardan her biri yetkilidir. 

Yöneticinin Borçları 

Yöneticinin özen borcu, hesap verme borcu ve incelemeye izin verme borcu vardır. Yukarıda da belirttiğimiz üzere inceleme hakkı bütün ortaklara tanınmış mutlak bir hak olup sözleşme ile bertaraf edilemez. 

TBK’nın 630/3. Maddesine göre “Yönetici ortaklar, yılda en az bir defa hesap vermek ve kazanç paylarını ortaklara ödemekle yükümlüdürler. Hesap döneminin uzatılmasına ilişkin anlaşma kesin olarak hükümsüzdür. Ortaklığı yönetenin ortaklardan birisi olmaması durumunda da aynı kural uygulanır.”

ADİ ŞİRKETİN TEMSİLİ

BK’nın 637. Maddesine göre kendisine yönetim görevi verilen ortağın, ortaklığı veya bütün ortakları üçüncü kişilere karşı temsil etme yetkisi var sayılır. Fakat bu kural kesin değildir. Sözleşme ile yöneticinin temsil yetkisi bertaraf edilebilir. Temsil yetkisi bulunan ortağın yaptığı işlemler diğer tüm ortakları bağlar. Doğrudan temsil söz konusu olur ve üçüncü kişiler alacaklarını bütün şirket ortaklarından isteyebilir. 

Maddenin 3. Fıkrası uyarınca temsil yetkisine sahip yönetici ortağın yapacağı önemli tasarruf işlemlerine ilişkin yetkinin, bütün ortakların oybirliğiyle verilmiş olması ve yetki belgesinde bu hususun açıkça belirtilmiş olması şarttır. Şayet izin verilmezse ortağın yapacağı hukuki işlemler sadece kendisini bağlar. Yetkisiz temsil halinde vekaletsiz iş görmeye ilişkin hükümler uygulanır. 

Yine 637. Maddede kendi adına ve ortaklık hesabına bir üçüncü kişi ile işlemde bulunan ortağın, bu kişiye karşı bizzat kendisinin alacaklı veya borçlu olacağı hükmü yer alır. Bu maddeyle dolaylı temsilden söz edilmiştir. Şayet dolaylı temsil söz konusu ise diğer ortakların sorumluluğu bulunmaz.

ADİ ŞİRKET DEVRİ

TBK’nın 632. Maddesi ortaklığa yeni bir ortağın alımı için bütün ortakların rızasının varlığını aramıştır. Hükümde açıkça belirtildiği üzere bütün ortakların ortak rızası bulunmadıkça şirket payının devri mümkün değildir.

Ortaklardan biri payını diğer tüm ortakların rızası olmadan devrederse devralan ortak sıfatını kazanamaz. Fakat bu devir işlemi devreden ile devralan arasında hüküm doğurur. Devralan, devredenden kazanç payını isteyebilir. Bunun dışında devralanın şirket ortaklığı nedeniyle yararlanabileceği bir hak bulunmaz.

ADİ ŞİRKETTEN ÇIKMA VE ÇIKARILMA

BK’nın 633. Maddesine göre; 

“Bir ortağın fesih bildiriminde bulunması, kısıtlanması, iflası, tasfiyedeki payının cebrî icra yoluyla paraya çevrilmesi veya ölmesi hâlinde, sözleşmede ortaklığın diğer ortaklarla devam edeceğine ilişkin bir hüküm varsa, bu durumlardan biri gerçekleştiğinde, o ortak veya temsilcisi ya da ölen ortağın mirasçısı ortaklıktan çıkabilir veya diğer ortaklar tarafından yazılı olarak yapılacak bir bildirimle ortaklıktan çıkarılabilir.” 

Ortağın çıkma ya da çıkarılması durumunda payı, payları oranında diğer ortaklara geçer. Ortağın tasfiye payı uzman tarafından hesaplanır. Şayet taraflar payı hesaplayacak uzman konusunda uyuşmazlık yaşarsa, bu kişi hakim tarafından atanır. 

BK’nın 635 ve 636. Maddelerinde çıkmanın sonuçları düzenlenmiştir. İlgili maddeler aşağıdaki gibidir; 

BK 635: Mal varlığının yetersizliği 

Ortaklık sıfatının sona erdiği tarihte, ortaklığın malvarlığı, borçlarını karşılamaya yetmezse, çıkan veya çıkarılan ortak, payına düşen borç tutarını, zarara katılmaya ilişkin düzenlemeler çerçevesinde diğer ortaklara ödemekle yükümlüdür. 

BK 636: Tamamlanmamış işler 

Çıkan veya çıkarılan ortak, ortak olduğu dönemde henüz sonuçlanmamış işlerden doğan kâra veya zarara katılır.Ortaklık sıfatı sona eren kişi, o hesap yılı sonu itibarıyla, tamamlanmış olan işler sebebiyle varsa ortaklıktan kendisine düşecek kâr payını; devam eden işler hakkında da gerekli bilgiyi isteyebilir.

ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ

BK’nın 639. Maddesinde adi şirketlerin sona erme sebepleri düzenlenmiştir. Maddeye göre adi şirketin sona erme sebepleri; 

1. Ortaklık sözleşmesinde öngörülen amacın gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkansız duruma gelmesi, 

2. Sözleşmede ortaklığın mirasçılarla sürdürülmesi konusunda bir hüküm yoksa, ortaklardan birinin ölmesiyle, 

3. Sözleşmede ortaklığın devam edeceğine ilişkin bir hüküm yoksa, bir ortağın kısıtlanması, iflası veya tasfiyedeki payının cebri icra yoluyla paraya çevrilmesi, 

4. Bütün ortakların oybirliğiyle karar vermesiyle, 

5. Ortaklık için kararlaştırılmış olan sürenin bitmesi, 

6. Ortaklık sözleşmesinde feshi bildirme hakkı saklı tutulmuş veya ortaklık belirsiz bir süre için ya da ortaklardan birinin ömrü boyunca kurulmuşsa, bir ortağın fesih bildiriminde bulunması, 

7. Haklı sebeplerin bulunması halinde, her zaman başkaca koşul aranmaksızın, fesih istemi üzerine mahkeme kararı, 

Şeklinde sayılmıştır.

BK’nın 641. Maddesi ise aşağıdaki gibidir. 

Ortaklık, fesih bildiriminden başka bir yolla sona ererse, bir ortağın ortaklık işlerini yönetme konusundaki yetkisi, sona ermeyi öğrendiği veya durumun gerektirdiği özeni gösterseydi öğrenebileceği zamana kadar, kendisi hakkında devam eder. 

Ortaklık, ortaklardan birinin ölümüyle sona ererse, ölen ortağın mirasçısı, durumu hemen diğer ortaklara bildirmekle yükümlüdür. Mirasçı, gerekli önlemler alınıncaya kadar, ölen ortağın daha önce yürütmekte olduğu işlere, dürüstlük kuralları çerçevesinde devam eder. Diğer ortaklar da, geçici olarak, ortaklık işlerini aynı şekilde yürütmeye devam ederler.

ADİ ŞİRKETİN FESHİ

Ortaklık belirsiz süreli ya da ortaklardan birinin ömrü boyunca sürmek üzere kurulmuşsa şirketin feshinin istenebilmesi için ortakların 6 ay önceden bildirimde bulunmuş olması gerekir. Fesih bildirimi hesap döneminin sonunda hüküm ifade eder. Süreli şirketlerde fesih bildiriminde bulunmak için ortaklık sözleşmesinde fesih hakkının tanınmış olması gerekir. 

Bunun dışında bütün ortakların fesih iradesiyle adi şirket feshedilebilir.

Kanun son olarak haklı sebebin varlığı halinde mahkeme kararıyla şirketin feshedilebileceğini düzenlemiştir.

ADİ ŞİRKETİN TASFİYESİ

Ortaklık mallarının paraya çevrilerek borçların ödenmesi ve kalanın ortaklara dağıtılmasına tasfiye denir. Tasfiye bütün ortaklar tarafından el birliğiyle yapılır. Ortakların tasfiye görevlisi atama hakkı vardır. Anlaşmazlık durumunda tasfiye memuru hakim tarafından atanabilir. Tasfiye memuruna ücret ödenir. 

TBK’nın 643. Maddesine göre;

 “Ortaklığın borçları ödendikten ve ortaklardan her birinin ortaklığa verdiği avanslar ile ortaklık için yaptığı giderler ve koymuş olduğu katılım payı geri verildikten sonra bir şey artarsa, bu kazanç, ortaklar arasında paylaşılır. Ortaklığın, borçlar, giderler ve avanslar ödendikten sonra kalan varlığı, ortakların koydukları katılım paylarının geri verilmesine yetmezse, zarar ortaklar arasında paylaşılır.” 

Alacaklar 5 yıllık zamanaşımına tabidir. Bu süre içerisinde ortaklar ve şirketin organları birbirilerinden olan alacakları talep etmelidir.